北宋年间，平静盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因全日无所事事记念起过去云游四海的侠义保存，抱负有天从头披上黑衣。某次化身做他人的编制中，展昭赶上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言谈举止深深吸引。
　　五鼠大年夜闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的本来是女儿身的白玉堂，但是因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此避免。