刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的出息暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是技艺了得的技击家，齐心专心要代替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底不测死亡，原因启事不明，忠猜忌是宝爷所为。因而把宝爷押送到警局查问，苦于没有证据，忠出于无奈开端假造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。
　　但是，证据奥秘磨灭，宝爷走出警局时，扬言要杀掉落忠的全数手下，公然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉落了忠一帮部属，马军不测发现，忠的部属和宝爷之间本来还另有恩仇，马军发上指冠，决定与宝爷和Jack背注一掷。